Σφίγγει ο κλοιός για JPMorgan και Morgan Stanley
Σφίγγει ο κλοιός για JPMorgan και Morgan Stanley: Στο στόχαστρο για deals δισεκατομμυρίων... αγωγές - φωτιά προ των πυλών
Η JPMorgan και η Morgan
Stanley έχουν αντιμετωπίσει από δύο ταγωγές η καθεμία
Η JPMorgan Chase και η Morgan Stanley βρίσκονται μεταξύ των μεγάλων τραπεζών που αντιμετωπίζουν δικαστικές προσφυγές από μετόχους για τη συμμετοχή τους ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι σε συμφωνίες εξαγορών δισεκατομμυρίων δολαρίων.
Οι αγωγές έρχονται μετά την αλλαγή του εταιρικού δικαίου στο Ντέλαγουερ, η οποία περιόρισε τη δυνατότητα προστασίας των συμβούλων από ενδεχόμενη νομική ευθύνη.
Σύμφωνα με το Bloomberg και τις προσφυγές που έχουν κατατεθεί στο Chancery Court του Ντέλαγουερ, οι μέτοχοι υποστηρίζουν ότι οι τράπεζες συνέβαλαν στην πώληση εισηγμένων εταιρειών σε private equity funds με τα οποία είχαν ήδη εμπορικές σχέσεις, μέσω συμφωνιών που, κατά τους ίδιους, πραγματοποιήθηκαν σε τιμή χαμηλότερη από την πραγματική αξία των μετοχών.
Οι ενάγοντες υποστηρίζουν ακόμη ότι οι τράπεζες γνώριζαν πως η συμμετοχή τους στις συγκεκριμένες συναλλαγές μπορούσε να διευκολύνει την παραβίαση των καταπιστευματικών υποχρεώσεων των διοικητικών συμβουλίων απέναντι στους μετόχους.
Το νέο νομικό περιβάλλον στο Ντέλαγουερ
Οι εξελίξεις συνδέονται με μια αμφιλεγόμενη αλλαγή στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ που πραγματοποιήθηκε πέρυσι. Η τροποποίηση, η οποία επιταχύνθηκε εν μέρει μετά την απόφαση του Elon Musk να αποχωρήσει από την πολιτεία και να μεταφέρει την έδρα της Tesla στο Τέξας, έκανε δυσκολότερη την προσφυγή κατά ανώτατων στελεχών και μελών διοικητικών συμβουλίων για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
Οι χρηματοοικονομικές τράπεζες, ωστόσο, δεν απέκτησαν αντίστοιχη νομική θωράκιση. Ως αποτέλεσμα, έχουν πλέον καταστεί ελκυστικός στόχος για μετόχους που αναζητούν διαφορετικούς τρόπους για να κινηθούν δικαστικά εναντίον όσων συμμετέχουν σε τέτοιου είδους συναλλαγές.
Η κατάσταση ενισχύθηκε περαιτέρω από δικαστική ήττα της Goldman Sachs νωρίτερα μέσα στη χρονιά, γεγονός που έκανε για ορισμένους ενάγοντες πιο ελκυστική τη στρατηγική της προσφυγής κατά των χρηματοοικονομικών συμβούλων.
Η αυξημένη απειλή δικαστικών ενεργειών λειτουργεί ως «επιπλέον κίνητρο για μεγαλύτερη προσοχή» από την πλευρά των τραπεζών, σύμφωνα με τη Gail Weinstein, δικηγόρο εταιρικού δικαίου στη Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson.
Όπως εξηγεί, η εξέλιξη αυτή αναμένεται να οδηγήσει σε εντονότερη εστίαση στην έγκαιρη αποκάλυψη πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων προς το διοικητικό συμβούλιο, αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Παράλληλα, οι δικαστές ζητούν ολοένα συχνότερα από τους συμβούλους να αποκαλύπτουν αναλυτικά τις σχέσεις τους με τους υποψήφιους αγοραστές και να εξηγούν επαρκώς το πλαίσιο των αμοιβών τους.
Η JPMorgan και η Morgan Stanley έχουν αντιμετωπίσει από δύο τέτοιες αγωγές η καθεμία, αν και και οι δύο έχουν ήδη καταφέρει να πετύχουν την απόρριψη μίας από τις προσφυγές.
Η JPMorgan έχει ζητήσει από το δικαστήριο να απορρίψει και δεύτερη αγωγή, στην οποία υποστηρίζεται ότι η τράπεζα βοήθησε την private equity εταιρεία Hellman & Friedman να αποεπενδύσει από τη Snap One Holdings, εις βάρος των δημόσιων μετόχων της εισηγμένης.
Από την πλευρά της, η τράπεζα υποστηρίζει ότι η συγκεκριμένη συναλλαγή «είχε όλα τα χαρακτηριστικά μιας νόμιμης και σωστά οργανωμένης διαδικασίας πώλησης».
Παράλληλα, η Morgan Stanley αντιμετωπίζει νέα αγωγή για τον ρόλο της στην εξαγορά της εταιρείας λογισμικού βάσεων δεδομένων Couchbase, ύψους 1,5 δισ. δολαρίων, από την private equity εταιρεία Haveli Investments, η οποία εδρεύει στο Όστιν του Τέξας.
Οι τράπεζες αρνούνται ότι υπέπεσαν σε οποιαδήποτε παρανομία ή αδίκημα. Στα δικαστικά τους υπομνήματα υποστηρίζουν ότι συνέβαλαν ώστε οι εταιρείες να ακολουθήσουν δίκαιες διαδικασίες, ότι δεν αντιμετώπιζαν σύγκρουση συμφερόντων και ότι είχαν αποκαλύψει με τον απαιτούμενο τρόπο τις επιχειρηματικές τους σχέσεις.
Η στενή σχέση των τραπεζών με τα private equity funds
Οι μεγαλύτερες αμερικανικές τράπεζες έχουν αναπτύξει εκτεταμένες εμπορικές σχέσεις με private equity funds, γεγονός που αυξάνει τον κίνδυνο εμφάνισης συγκρούσεων συμφερόντων.
Στο πλαίσιο αυτών των σχέσεων, οι τράπεζες μπορούν να χρηματοδοτούν εξαγορές, να βοηθούν τα funds στην άντληση κεφαλαίων και παράλληλα να παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες σε εταιρείες που ανήκουν στα χαρτοφυλάκιά τους κατά τη διάρκεια συμφωνιών αγοράς ή πώλησης.
Ακριβώς αυτή η πολυδιάστατη σχέση μπορεί να τις μετατρέψει σε στόχους δικαστικών προσφυγών, όταν μέτοχοι υποστηρίζουν ότι μια τράπεζα διευκόλυνε την πώληση εισηγμένης εταιρείας σε private equity fund με το οποίο είχε ήδη μια επικερδή επιχειρηματική σχέση.
Τέτοιου είδους αγωγές ήταν μέχρι πρότινος σχετικά σπάνιες. Ωστόσο, σύμφωνα με ανάλυση των δικαστικών αρχείων από το Bloomberg News, από την ψήφιση των αλλαγών στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ τον Μάρτιο του 2025, οι τράπεζες έχουν βρεθεί κατηγορούμενες σε τουλάχιστον πέντε διαφορετικές υποθέσεις.
Οι περισσότερες από αυτές αφορούν εξαγορές εισηγμένων εταιρειών από private equity funds. Η δικηγορική εταιρεία Block & Leviton έχει καταθέσει τέσσερις από τις συγκεκριμένες αγωγές.
www.bankingnews.gr
Οι αγωγές έρχονται μετά την αλλαγή του εταιρικού δικαίου στο Ντέλαγουερ, η οποία περιόρισε τη δυνατότητα προστασίας των συμβούλων από ενδεχόμενη νομική ευθύνη.
Σύμφωνα με το Bloomberg και τις προσφυγές που έχουν κατατεθεί στο Chancery Court του Ντέλαγουερ, οι μέτοχοι υποστηρίζουν ότι οι τράπεζες συνέβαλαν στην πώληση εισηγμένων εταιρειών σε private equity funds με τα οποία είχαν ήδη εμπορικές σχέσεις, μέσω συμφωνιών που, κατά τους ίδιους, πραγματοποιήθηκαν σε τιμή χαμηλότερη από την πραγματική αξία των μετοχών.
Οι ενάγοντες υποστηρίζουν ακόμη ότι οι τράπεζες γνώριζαν πως η συμμετοχή τους στις συγκεκριμένες συναλλαγές μπορούσε να διευκολύνει την παραβίαση των καταπιστευματικών υποχρεώσεων των διοικητικών συμβουλίων απέναντι στους μετόχους.
Το νέο νομικό περιβάλλον στο Ντέλαγουερ
Οι εξελίξεις συνδέονται με μια αμφιλεγόμενη αλλαγή στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ που πραγματοποιήθηκε πέρυσι. Η τροποποίηση, η οποία επιταχύνθηκε εν μέρει μετά την απόφαση του Elon Musk να αποχωρήσει από την πολιτεία και να μεταφέρει την έδρα της Tesla στο Τέξας, έκανε δυσκολότερη την προσφυγή κατά ανώτατων στελεχών και μελών διοικητικών συμβουλίων για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
Οι χρηματοοικονομικές τράπεζες, ωστόσο, δεν απέκτησαν αντίστοιχη νομική θωράκιση. Ως αποτέλεσμα, έχουν πλέον καταστεί ελκυστικός στόχος για μετόχους που αναζητούν διαφορετικούς τρόπους για να κινηθούν δικαστικά εναντίον όσων συμμετέχουν σε τέτοιου είδους συναλλαγές.
Η κατάσταση ενισχύθηκε περαιτέρω από δικαστική ήττα της Goldman Sachs νωρίτερα μέσα στη χρονιά, γεγονός που έκανε για ορισμένους ενάγοντες πιο ελκυστική τη στρατηγική της προσφυγής κατά των χρηματοοικονομικών συμβούλων.
Η αυξημένη απειλή δικαστικών ενεργειών λειτουργεί ως «επιπλέον κίνητρο για μεγαλύτερη προσοχή» από την πλευρά των τραπεζών, σύμφωνα με τη Gail Weinstein, δικηγόρο εταιρικού δικαίου στη Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson.
Όπως εξηγεί, η εξέλιξη αυτή αναμένεται να οδηγήσει σε εντονότερη εστίαση στην έγκαιρη αποκάλυψη πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων προς το διοικητικό συμβούλιο, αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Παράλληλα, οι δικαστές ζητούν ολοένα συχνότερα από τους συμβούλους να αποκαλύπτουν αναλυτικά τις σχέσεις τους με τους υποψήφιους αγοραστές και να εξηγούν επαρκώς το πλαίσιο των αμοιβών τους.
Η JPMorgan και η Morgan Stanley έχουν αντιμετωπίσει από δύο τέτοιες αγωγές η καθεμία, αν και και οι δύο έχουν ήδη καταφέρει να πετύχουν την απόρριψη μίας από τις προσφυγές.
Η JPMorgan έχει ζητήσει από το δικαστήριο να απορρίψει και δεύτερη αγωγή, στην οποία υποστηρίζεται ότι η τράπεζα βοήθησε την private equity εταιρεία Hellman & Friedman να αποεπενδύσει από τη Snap One Holdings, εις βάρος των δημόσιων μετόχων της εισηγμένης.
Από την πλευρά της, η τράπεζα υποστηρίζει ότι η συγκεκριμένη συναλλαγή «είχε όλα τα χαρακτηριστικά μιας νόμιμης και σωστά οργανωμένης διαδικασίας πώλησης».
Παράλληλα, η Morgan Stanley αντιμετωπίζει νέα αγωγή για τον ρόλο της στην εξαγορά της εταιρείας λογισμικού βάσεων δεδομένων Couchbase, ύψους 1,5 δισ. δολαρίων, από την private equity εταιρεία Haveli Investments, η οποία εδρεύει στο Όστιν του Τέξας.
Οι τράπεζες αρνούνται ότι υπέπεσαν σε οποιαδήποτε παρανομία ή αδίκημα. Στα δικαστικά τους υπομνήματα υποστηρίζουν ότι συνέβαλαν ώστε οι εταιρείες να ακολουθήσουν δίκαιες διαδικασίες, ότι δεν αντιμετώπιζαν σύγκρουση συμφερόντων και ότι είχαν αποκαλύψει με τον απαιτούμενο τρόπο τις επιχειρηματικές τους σχέσεις.
Η στενή σχέση των τραπεζών με τα private equity funds
Οι μεγαλύτερες αμερικανικές τράπεζες έχουν αναπτύξει εκτεταμένες εμπορικές σχέσεις με private equity funds, γεγονός που αυξάνει τον κίνδυνο εμφάνισης συγκρούσεων συμφερόντων.
Στο πλαίσιο αυτών των σχέσεων, οι τράπεζες μπορούν να χρηματοδοτούν εξαγορές, να βοηθούν τα funds στην άντληση κεφαλαίων και παράλληλα να παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες σε εταιρείες που ανήκουν στα χαρτοφυλάκιά τους κατά τη διάρκεια συμφωνιών αγοράς ή πώλησης.
Ακριβώς αυτή η πολυδιάστατη σχέση μπορεί να τις μετατρέψει σε στόχους δικαστικών προσφυγών, όταν μέτοχοι υποστηρίζουν ότι μια τράπεζα διευκόλυνε την πώληση εισηγμένης εταιρείας σε private equity fund με το οποίο είχε ήδη μια επικερδή επιχειρηματική σχέση.
Τέτοιου είδους αγωγές ήταν μέχρι πρότινος σχετικά σπάνιες. Ωστόσο, σύμφωνα με ανάλυση των δικαστικών αρχείων από το Bloomberg News, από την ψήφιση των αλλαγών στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ τον Μάρτιο του 2025, οι τράπεζες έχουν βρεθεί κατηγορούμενες σε τουλάχιστον πέντε διαφορετικές υποθέσεις.
Οι περισσότερες από αυτές αφορούν εξαγορές εισηγμένων εταιρειών από private equity funds. Η δικηγορική εταιρεία Block & Leviton έχει καταθέσει τέσσερις από τις συγκεκριμένες αγωγές.
www.bankingnews.gr
Δεν υπάρχουν σχόλια
Σημείωση: Μόνο ένα μέλος αυτού του ιστολογίου μπορεί να αναρτήσει σχόλιο.